文 | 刘振涛
2026年以来，A股市场并购重组延续高景气，根据wind数据统计，2026年一季度，市场共有逾130家公司对外披露并购重组相关进度。跨界并购也是屡见不鲜，最近一家从事果蔬产品的上市企业，也玩起了跨界并购。
它就是有着“果蔬第一股”之称的宏辉果蔬。
近期，宏辉果蔬发布公告，拟斥资7亿元收购江西施美药业（下称“施美药业”）41.128%股权，完成收购后，施美药业将成为宏辉果蔬控股子公司，并表进入上市公司。
资料显示，宏辉果蔬是潮汕人黄俊辉在1992年成立，公司是农业产业化国家重点龙头企业，旗下拥有多个知名果蔬品牌。2016年公司在上交所上市，成为资本市场备受瞩目的“果蔬第一股”。
施美药业是一家深耕心脑血管、手性药物领域的高新技术企业，拥有两大国家级研发平台，核心产品市场竞争力突出，是心脑血管降压药物市场的“常青树”。
一个卖水果的，为何要去收购一个卖降压药？而且一买还是控股权？
从表层来看，宏辉果蔬近年来发展业绩承压，2023年至2025年，公司业绩连续3年下滑，2026年一季度，公司的归母净利润仅300多万元，同比下降33%，公司的净利润率近3年来长期不足2%，公司急需改变现状。
宏辉果蔬发布的公告中表示，本次交易旨在构筑多业务驱动的发展新格局，全面提升公司的持续发展能力与整体抗风险能力。
然而进一步观察发现，这场收购似乎并非表面那么简单，这次交易并购发生在宏辉果蔬易主之后的一年时间，并且新控股股东刚刚进一步提升表决权不久。而且，新的控股股东还有国资、医药行业的背景，收购标的此前也曾谋划独立IPO等。
由此来看，宏辉果蔬转型跨界“自救”背后，可能是多方“蓄谋已久”的精心谋划。
从“潮汕家族”到苏州国资，果蔬第一股易主
宏辉果蔬这次并购是跨界收购，没有人能想到，宏辉果蔬的创立也是潮汕人黄俊辉跨界创业。
黄俊辉最初是一名外科医生。1984年大学毕业后，他先后在佛山和汕头市中心医院工作。在行医期间，他目睹了许多农民因病致贫、因病返贫的困境，这让他开始思考，除了医学，是否还有其他途径能帮助农民提高收入，从根本上改变他们的生活。
1991年，黄俊辉做出了一个大胆的决定：辞去稳定的医生工作，投身农业领域。他看到汕头作为经济特区的发展机遇，并结合亲戚（东南亚华侨）提供的信息，发现东南亚市场对潮汕水果需求旺盛。
于是，他于1992年创立了宏辉果蔬的前身——汕头经济特区宏辉食品有限公司，开启了从果蔬贸易到农业产业化龙头企业的征程。
创业之初，公司只有3人，在黄俊辉的努力之下，宏辉果蔬凭借着极好的市场口碑很快脱颖而出，并逐渐发展成为一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业农产品服务商。
2016年11月，宏辉果蔬在上交所主板上市，成为了当时A股市场“果蔬第一股”。公司上市之后，黄俊辉及其妻子郑幼文合计持有59.78%股权。凭借宏辉果蔬登陆资本市场，黄俊辉家族也成为亿万富翁。2020年，黄俊辉家族以28亿元身家曾登上胡润百富榜。
上市后的宏辉果蔬业绩波动比较大，特别是在2019年之后，营收规模没有较大的变动下，公司净利润几乎呈现下滑趋势。2019年至2025年，宏辉果蔬的营收从8.52亿元增长至10.52亿元，而公司的归母净利润从7897.69万元下滑至1781.30万元。
2026年一季度，宏辉果蔬的营收与净利润继续双双下降，归母净利润下降33.21%。
面对上市后的业绩波动，净利润下滑，黄俊辉也试图带领公司寻找新增长。比如，公司切入食用油业务、肉类贸易业务等。但是从实际情况来看，这些新业务带来一定的收入，但是利润较低，几乎不赚钱。
2025年年报显示，公司的肉类贸易业务收入达2.38亿元，同比增长了121%，但是毛利率只有2.10%，食用油业务的毛利率为1.2%，食品类业务的毛利率更是为-12.46%。这些多元化的新业务几乎就是不赚钱的状态。
迫于公司急需提升业绩、实现转型的压力，黄俊辉选择了一条“另类”的方式：易主。2025年6月13日，停牌5天的宏辉果蔬发布公告，控股股东、实际控制人与苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）签署股份转让协议，以5.68元/股价格，转让持有的1.51亿股，占总股本的26.54%。
并且，黄俊辉及其妻子郑幼文还与申泽瑞泰签署了表决权放弃协议，黄俊辉放弃了其所持有的12%股份对应的表决权。
2025年7月，双方的股权转让过户登记完成，交易完成后，黄俊辉持股比例从44.19%下降至17.66%，他个人的持股表决权被压缩到仅剩5.66%，申泽瑞泰以26.54%的持股比例成为了新控股股东。
申泽瑞泰的股东有三个，上海昊宁同兰实业持股2%，苏州瑞泽泰安持股18%，苏州市战兴投产业基金合伙企业持有80%。前两者股东由自然人叶桃、刘扬控制，后者股东则是苏州国资。
由此，宏辉果蔬的实际控制人也变更为叶桃、刘扬和苏州资产投资管理集团有限公司。从这个股权转让来看，显然是典型的“国资入驻”，苏州国资是这次出钱的大金主。
A股“果蔬第一股”宏辉果蔬也由此易主，从过去的潮汕黄俊辉家族变成了苏州国资主控。
7亿跨界“转型自救”，多方共赢的精心谋划
2026年4月27日晚间，宏辉果蔬突然抛出了一项并购计划，公司拟拿出7亿元收购施美药业41.128%股权，完成收购后，公司对施美药业实现实质性管理控制与财务并表控制，并且纳入上市公司合并财务报表范围。
一家卖水果蔬菜的企业去跨界并购一家医药企业，从财务视角来看，这场并购是企业陷入业绩困境下的倒逼转型自救。
宏辉果蔬上市以来，业绩波动，归母净利润持续处于下滑状态，特别是公司的主业。2025年，宏辉果蔬的果蔬服务业务收入7.59亿元，占到总营收的7成以上，同比下降17.40%。其中，最主要的水果业务收入同比下降17.99%。
而收购标的施美药业则是一块优质资产。根据公司发布的公告，施美药业2025年营业收入达3.56亿元，公司的净利润达1.45亿元，净利润同比增长超过30%。
宏辉果蔬提到，这次并购是公司在夯实与巩固原有主营业务的同时，积极寻求并布局第二增长曲线的重要举措。
换句话来说，施美药业注入到公司，并入财报后，每年过亿元的净利润对于宏辉果蔬的利润是很大的提升，这笔并购如果完成，对于宏辉果蔬而言无疑是雪中送炭。
然而，抛开财务视角，结合公司控制权的变更来看，宏辉果蔬的这次跨界似乎是多方“蓄谋已久”的谋划。
这场并购发生在公司易主近1年时间之后，显然是新控股股东以及新实际控制人所主导的，并且在发布并购交易公告之前，还进一步降低黄俊辉及一致行动人的表决权。
2026年4月23日，宏辉果蔬发布了详式权益变动报告书，公告中提到，黄俊辉及其一致行动人郑幼文、郑永强、郑少娜等签署一致行动协议，导致黄俊辉及其一致行动人合计控制的表决权超过8%。于是在4月23日，黄俊辉及其一众一致行动人等与申泽瑞泰于重新签署《表决权放弃协议》，永久放弃14.26%股权所拥有的表决权、提名权、提案权，原协议自该表决权放弃协议生效之日起终止。
这番操作进一步压低了原实控人黄俊辉的表决权，他的个人表决权比例仅剩余2.29%，黄俊辉及其一致行动人合计表决权精准控制8%左右，低于10%，几乎没有了挑战新控股股东的能力。
此外穿透新的控股股东申泽瑞泰，叶桃、刘扬两名自然人有着医药行业的背景，并且叶桃是宏辉果蔬的董事长、刘扬是公司总经理。
背后的大金主苏州国资来看，苏州国资近年来在生物医药赛道动作频频。据媒体报道，2026年苏州苏商大会上，《苏州市重点新兴产业和重点未来产业名单》发布，生物医药及高端医疗器械产业是苏州重点发展的新兴产业。苏州的生物医药产业园（BioBAY）已成为中国生物医药创新的核心阵地之一，这里集聚了上千家生物医药企业。
显然来看，苏州国资看上宏辉果蔬这个传统企业，或许不是它的水果业务，而是企业“干净”的财务情况，公司的资产负债率低于20%，手上的现金流也比较充裕，适合发展医药的干净的“壳”资源。
并且梳理公告我们发现，为了这场并购，去年新控股股东就在铺路。2025年11月，宏辉果蔬发布公告，启动资产处置。公司将全资子公司福建宏辉果蔬、烟台宏辉食品100%股权打包转让给了黄俊辉本人。
公司有意出售，黄俊辉直接回购，这笔出售来看，似乎也是为了医药资产的注入而做腾挪准备。
最后来看收购标的施美药业，公司曾于2016年4月在新三板挂牌，两年后的2018年5月公司摘牌，谋划创业板IPO。2023年6月公司递交申请材料。一年后，2024年6月进行材料更新，再次递表。不过5个月后的2024年11月，公司终止了创业板IPO。
独立IPO不顺畅，如今通过股权转让的方式将公司的控股权卖给上市企业，施美药业转让宏辉果蔬后，相当于“变相上市”，施美药业的实控人也可以套现一笔资金。
由此来看，宏辉果蔬的跨界并购，似乎是一场国资、上市企业、并购标的多方谋划的共赢动作：苏州国资出钱，取得上市公司的控制权，进一步压降原实控人的表决权，实现控制权的平稳；然后进行非核心资产的剥离，为新实控人减负，为后期新的资产注入腾空间；最后跨界并购注入医药资产，开启新的增长赛道，开启公司新的发展。
不过，宏辉果蔬跨界并购也存在一些挑战。首先是资金的压力，7亿元的并购资金，宏辉果蔬公告称以自有和自筹资金，如果自筹资金采取银行借贷，那么可能会提升财务成本，可能会一定程度上影响利润。
其次，宏辉果蔬是一家果蔬企业，是以市场销售为主导的消费型企业，而施美药业是以研发驱动为导向的企业，并购完成后，两者能否在管理上协同发展，是对管理层的考验。
另外，尽管原先实控人黄俊辉及其一致行动人的表决权等被压缩至8%，但是其仍持有22.26%的公司股权，如果后期并购完成后，没有达到理想的效果，不排除原实控人可能联合中小股东进行抗议，可能影响公司股权管理的稳定性。
整体来看，宏辉果蔬这场跨界医药赛道的并购，是多方精心谋划，一环扣一环，既给了上市企业未来增长改善业绩困境的希望，也让参与的多方实现共赢。这场并购最终能否实现1+1>2的效果，有待时间验证！
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